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曹思源

宪政 兼并与破产

 
 
 

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关于我

1968年6月毕业于中共江西省委党校理论部(本科), 1982年毕业于中国社会科学院研究生院,先后在中央党校、国务院研究中心、国务院办公厅和国家体改委工作, 1988年10月下海创建民办研究机构, 1999年被《亚洲周刊》评为"影响中国新世纪的50位名人"之一。 敬请需要回复的朋友,可留下您的称呼和联系方式。 我的邮箱地址:siyuan-cao@163.com

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《大弯路》连载二十一  

2009-11-26 08:45:06|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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第八章 国企改制与并购重组(四)

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现在我们来看看企业兼并操作的要点。

<>并购的分类

1、从并购形式来分类有这么三种:

第一种叫做横向并购。比如钢铁厂并购钢铁厂,即同行业同类型的企业并购另一个生产同样产品的企业叫横向并购。

第二种并购叫纵向并购。钢铁厂兼并矿山,原料是矿山提供的,它干脆把这个矿山买回来,自己给自己提供原料,掌握原料的供给权。

第三种并购业可以叫混合型并购。既搞横向并购,又搞纵向并购,甚至在一次大的并购行为中两种形式都有。

2、从并购的资金流动方式来分,可以分为四种并购:

第一种是购买式的。出资购买一个钢铁厂,无非是给支票,叫做出资购买。

第二种行为是不出钱而承担债务。你不是欠银行5000万吗?我来还,我承担债务,也享有债权。别人欠你的钱也归我了,当然要算帐,要达成一个协议。以承担债务的方式来得到一个企业的控制权,这叫做承担债务式。

第三种情况叫做吸收股份式。你这个企业经营有困难,干脆以贵公司投入我公司,做我这个公司一个股东。我用吸收股份制的方式把你吸收过来,成为我这个公司的一个子公司。这是第三种方式,这种方式也是不要掏钱的。

此外,还有第四种叫投资控股式。我拿钱买你的股票,买51%以上,绝对控股;也可以买30%,相对控股,这也是一种并购。

3、从并购的操作程序上来讲

有一种是先承包后并购,因为我没把握,怕吃进去消化不了,所以我先承包,承包到一定时候我觉得有把握了再并购。当然,由此派生的也有先托管后并购,先租赁后并购,这些都是同类型的。在先不动产权的情况下来经营,在经营当中进一步了解了这个并购对象,然后再考虑实施并购,这叫做先承包后并购。

还有第二种方式叫“先破产后并购”。先破产后并购是一个引申的概念。比如说前些时候,黑龙江哈尔滨市阿城糖厂宣告破产了,马上有人愿意买它。为什么愿意买呢?破产之前它有4.59个亿的债务,所以都望而生畏。宣告破产以后,通过破产程序把债务了断了。这个时候财产拍卖,才有人愿意出钱买它。也就是说,他先破产,然后你去“并购”。在典型意义的并购案例中,被并购者应该是一个独立法人,而在这个先破产后并购过程中呢,实际上并购对象已经不是一个独立的企业法人,你只是买了这个破产企业的剩余财产。所以这种说法要打个引号,“先破产后并购”,但是它毕竟也是一种常用的方式。

以上这些分类是从不同角度的分类来讲的,搞清楚了有利于我们更好地把握并购操作。

<>企业兼并中的市场分析

古希腊哲学家赫拉克里特说过,一个人不能两次踏进同一条河流,因为第二次过河的时候,原先的水已经流走,新的水又来了。而市场变化比流水还快,瞬息万变。瞬息万变当中有机遇,也有风险,所以要进行很仔细的市场分析。市场分析中,特别要注意自己所处的市场位置以及兼并对象所处的市场位置,以及它的发展趋势。你不能只从表面看问题,觉得这个企业不错,就买过来投资改造一下赚钱。殊不知你买的是一个“夕阳产业”,买过来不久它在市场上就没有任何地位了,那你的损失可就惨了。如果你买的那个企业是跨行业的,也就是跨行业兼并,那就更需要仔细调查研究,进行市场分析。

<>选择定价方式

1、成本定价法

以往对商品定价一般采取成本定价法。我生产这个杯子花了多少原料?花了多少人力?加起来、平摊下去,这杯子的成本价就是一块钱。再加上一些利税,杯子就定为1.2元一个了。

2、产权定价法

购买企业的产权虽然要考虑成本,但是并不完全按它的成本定价,为什么呢?因为投资者买一个企业是为了生产经营,是为了创造利润。如果这个企业不能生产,反而赔本,那它就没有任何产权交易价值了。所以说,企业也是商品,但它是一种特殊商品。企业产权的定价应该以该企业获利能力为基础,乘上适当的系数,这是我们需要特别强调的一个问题。在这个基础上,当然还要考虑企业的地理位置、企业的产品发展潜力、企业在今后整合当中还有多少可利用的价值等等因素,但是,最基本的因素就是企业的获利能力。

目前国企产权交易当中有一个比较普遍的问题,许多人都把成本价格放在第一位,只要低于成本价出售企业,就扣上一个帽子,说是“国有资产流失,结果阻碍了产权的交易。西德跟东德合并后,当时西德不少企业购买东德企业时,东德方面实施的是“1马克成交,即一个企业1马克就给卖了。成交之后,这个企业吸收了西德买者投入的技术改造资金,资产就盘活了,既增加了就业,又繁荣了市场,对全社会有利。

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