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曹思源

宪政 兼并与破产

 
 
 

日志

 
 
关于我

1968年6月毕业于中共江西省委党校理论部(本科), 1982年毕业于中国社会科学院研究生院,先后在中央党校、国务院研究中心、国务院办公厅和国家体改委工作, 1988年10月下海创建民办研究机构, 1999年被《亚洲周刊》评为"影响中国新世纪的50位名人"之一。 敬请需要回复的朋友,可留下您的称呼和联系方式。 我的邮箱地址:siyuan-cao@163.com

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《大弯路》连载十九  

2009-11-11 09:02:11|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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第八章 国企改制与并购重组(二)

B

我们有必要先了解一下并购重组的基本概念。

﹤一﹥ “兼并”与“并购”

首先需要明确的一个概念:什么叫兼并?用俗语来说叫做“大鱼吃小鱼”。不错,大鱼吃小鱼是对企业兼并的一个很形象的概括。但是不太准确,因为有时也会是“小鱼吃大鱼”的情况。改革开放当中,有些小企业把大企业给吞掉了。小鱼怎么吃大鱼呢?那是因为大鱼有病,呆板,没活力;而小鱼又特厉害,有足够的市场信誉,借助金融杠杆一口一口就把大鱼吃掉了。所以,要准确完整地概括兼并,我们应该有一个比较规范的概念,这就是:一个企业通过产权的有偿转让,取得其它企业的控制权,从而壮大经济实力的这样一种市场经济行为就叫兼并。

兼并至少需要两个前提:一个是兼并者,一个是被兼并者,而且他们都必须是独立的法人。兼并者要具备一个条件,即要有经济能力去兼并别人。被兼并者要有起码的市场价值,值得人家去兼并,否则人家为什么要兼并它呢?

企业兼并的具体问题,稍后我们准备分五个部分来探讨。

这里先交待一下,兼并有狭义与广义之分。

狭义的兼并仅仅是指优势企业把弱势企业吸收了,弱势企业失去了法人地位,不再是一个独立的企业了;合并则是两个优势企业强强联合,各自都放弃独立法人地位,组成一个更强的新企业;而在证券市场上,一个公司收购另一个公司的股票,取得该公司的控股地位,这时被收购公司并不失去法人地位,也不一定改招牌,这就叫做收购。

广义的兼并则是以上各种形式的统称,无论是证券方式还是非证券方式,无论目标公司是否失去独立地位,只要是通过产权(股权)交易,一方取得另一方的控制权的市场行为都叫兼并。

一个人可能有好几个名字,大名、小名、爱称等等,一个事物也可以有不同的习惯叫法。兼并、合并、收购有时也被叫做并购或购并。我们只要知道它们的内涵,就不会被这些不同的名称搞糊涂了。

我们这里为了方便,基本上就用“并购”和“兼并”这两种说法。

并购表达的是产权买卖之后干什么呢?买卖成交之后紧接着就要进行资产重组。通过产权交易才能资产重组,通过资产重组和重组之后的运行,才有可能实现壮大企业实力、提高经济效益的目的。在这里,并购与重组两个过程是紧密联系在一起的,因此有时候也合称并购重组。

俗话说,名正才能言顺。我们把以上为数不多的几个名词概念搞清楚了,问题研究就比较方便。

﹤二﹥ 现阶段中国企业并购市场的总体情况

世纪之交的中国企业并购市场已经发展到一个新阶段。并购市场上的角色丰富多了,国有企业身旁出现了众多持币的私有企业和外资企业。

1999年—2003年中国企业并购交易额以每年70%的速度增长,中国已成为亚太地区并购交易最活跃的国家之一。据摩根大通公司的研究,在过去两年中,中国的并购市场与全球并购市场的发展呈相反走势。2002年,正当世界各地市场受经济萧条和股市疲软影响而不断下跌时,中国并购市场却经历了成倍增长,整体规模达到了290亿美元;从2002年到2003年,石油、天然气及金融服务业方面的并购交易占据了主导地位。

在目前国内已发生的兼并重组案例中,战略投资者所占的比重越来越高,其重组的目标更多地着眼于长期的目标,以期从根本上提高企业核心竞争力,而不仅仅局限于短期的投资回报。20034月,上市民营企业复星高科技公司斥巨资收购了国有大型企业南昌钢铁集团的六成股权。200310月,国有胶卷企业乐凯集团将其20%的国有法人股转让给了科达公司。浙江绍兴万丰奥特公司通过兼并整合上海、山东、重庆等地相关企业,初步完成了在全国市场的战略部署;浙江绍兴精功集团通过短短两年的一系列资本运作,目前已拥有2家上市公司、1家正在筹备上市的公司,掌握资产20亿的大型企业集团,一举成为绍兴的旗舰企业。

在中国国有企业深化改革、重组过程中,非国有经济和外商正在积极关注和介入国有企业的并购重组。在中央企业2003中国企业经营者问卷调查报告中,关于产权制度改革,调查结果显示,非国有企业经营者认为“效果较好”或“效果很好”的比重(45.3%)明显高于国有企业(27.1%)。

关于国有企业的出售情况,调查结果显示,6.1%的国有企业经营者表示其企业“已经出售”或“正在出售”,33.7%表示打算出售,明确表示不打算出售的为60.2%。

分企业规模看,小型国有企业已经或打算出售的比重(50.3%)高于大型企业(36.2%)与中型企业(38%)12个百分点以上。

关于国有企业出售的对象,调查结果显示,超过一半(56.4%)的企业经营者表示“已经”或“打算”将企业出售给股份制企业,其他出售对象的比重依次为“本企业职工”(43.9%)、“本企业经理层”(35.8%)、私营企业(34.6%)和外资企业(31.5%)。

从企业的并购方来看,调查结果显示,8.8%的企业经营者表示其企业“已经”或“正在兼并”国有企业,24%表示打算兼并,67.2%表示不打算兼并。从不同企业类型看,主要表现为大型企业、股份有限公司和有限责任公司希望兼并国有企业的比重相对较高。

﹤三﹥中国企业并购市场未来发展趋势

据财政部会计决算统计,截至2002年底,我国国有资产总量共计118299.2亿元,比上年增加8982.8亿元。在全国国有资产总量中,经营性资产76937.8亿元(占65%),非经营性资产41361.4亿元(占35%);中央占用国有资产为56594.2亿元(占47.8%),地方占用国有资产为61705亿元(占52.2%)。

2003年中国企业联合会推出的中国企业500强中,国有及国有控股企业共有368家,占企业总数的73.6%,资产占总数的96.4%,利润占总数的85.4%。

总体来看,中国国有经济布局和结构不合理的状况尚未根本改变。国家将鼓励企业间的兼并、联合、重组,推进企业股份制改造,鼓励国有大中型企业引进国内外战略投资者,鼓励有条件的大型企业境内外上市,实现投资主体多元化,促进国有资产合理流动。

收购兼并。重组上市、关闭破产等,已成为中国深化国有企业改革的重大政策措施。中国利用外资的政策,也正从传统合作合作方式转到利用跨国并购方式上来。允许境外投资者通过并购等方式到中国进行投资,允许符合条件的外商投资企业在中国上市,鼓励跨国公司参与国有企业的改组、改造,进一步扩大外资参与不良资产的重组和改建、处置,允许外商直接投资的方式,受让上市公司的法人股股权。

未来还将进一步放宽对非公有制中小企业的进入领域,降低准入门槛。根据国家计委《关于促进和引导民间投资的若干意见》,在明确划分鼓励、允许、限制和禁止类政策时,体现国民待遇和公平竞争原则,打破所有制界限、部门垄断和地区封锁。凡允许外商投资和国有企业进入的领域,都应当允许其他任何经济类型的企业进入(国家有特殊规定的除外),在持股比例上也不人为设限。国家鼓励和支持非公有制企业通过收购、兼并、控股参股、转让经营权等多种形式,参与国有企业改革和国有经济战略性调整。

总之,未来的大趋势是:中国并购市场上外资和民间资本大有用武之地,竞争性产业中的国有企业将通过中外私有资本的并购重组而得到脱胎换骨的改造。

 

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